Der Governor berichtet seinen Leuten von dem Gefängnis, in dem die Gruppe von Rick lebt. Auch sagt er, dass die Gefängnis-Bewohner es waren, die ihn einst angegriffen haben. Auch berichtet er, dass er Michonne und Hershel gefangen genommen hat, als er die Gegend um das Gefängnis ausgekundschaftet er. Der Governor will das Gefängnis erobern und die beiden Geißeln als Druckmittel verwenden. Er berichtet, dass die Gefängnis-Bewohner schlechte und gefährliche Menschen sind, die unter anderem auch seine Tochter auf dem Gewissen haben. Außer Lillie sind auf Anhieb alle einverstanden. Als sie ihre Bedenken äußert, sagt der Governor, dass er Lillie liebt und alles für ihr Überleben auf sich nehmen würde. Michonne und Hershel sind in einem der Wohnwagen gefesselt. Der Governor berichtet den beiden von dem Plan, das Gefängnis einzunehmen.

Hershels Versuche, einen Kompromiss zu schließen, blockt der Governor ab. Er sagt, er könne nicht mit Rick und Michonne zusammenleben. Lilly hat noch immer Zweifel am Plan von Brian und äußert ihre Bedenken. Während sich ein Teil der Gruppe auf die Eroberung des Gefängnisses vorbereitet, soll der Rest sich an einem Fluss aufhalten, den Brian für sicher hält. Dann verabschiedet er sich von Meghan. Im Gefängnis haben sich die Kranken, so auch Glenn, erholt. Darüber ist Maggie heilfroh. Daryl macht Rick Vorwürfe, Carol alleine ausgesetzt zu haben.

Rick rechtfertigt sich und erzählt Daryl von Carols Geständnis. Die beiden beschließen dann, Tyreese aufzuklären. Sascha sucht Bob auf, um sich bei ihm zu bedanken. Als Rick und Daryl Tyreese aufsuchen, fallen plötzlich Schüsse und alle Gefängnisbewohner stürmen heraus, um nachzusehen, was los ist. Vor den Gefängniszäunen wartet der Governor mit seiner Gruppe. Sie sind schwer bewaffnet und haben mit ihrem Panzer einen Schuss abgefeuert. Auch sieht Rick, dass Hershel und Michonne als Gefangene des Governors sind. Dieser möchte, dass Rick zu ihm runterkommt, um zu verhandeln. Rick nähert sich dem Zaun, hinter dem viele Waffen auf ihn gerichtet sind.

Daryl gibt den anderen Bescheid, sich schon einmal auf die Flucht vorzubereiten. Der Governor stellt Rick das Ultimatum, dass er und seine Leute das Gefängnis bis zum Sonnenuntergang verlassen sollen. Geschehe das nicht, würde er angreifen, sagt der Governor. Während die kleine Meghan am Flussufer spielt, wird sie von einem Beißer attackiert. Lillie kommt zu spät, um zu verhindern, dass ihre Tochter gebissen wird. Rick macht dem Governor noch einmal das Angebot, das Gefängnis aufzuteilen. Auch macht Rick dem Governor klar, dass er das Gefängnis auf keinen Fall aufgeben wird. Er appelliert schließlich auch an Tara und die anderen Begleiter des Governors und bietet ihnen an, Teil seiner Gruppe zu werden. Doch plötzlich ermordet der Governor Hershel mit Michonnes Schwert und Rick und die anderen eröffnen das Feuer. Michonne kann sich in dem Trubel befreien.

Plötzlich taucht Lillie auf, die ihre gebissene Tochter im Arm trägt. Ohne zu zögern schießt der Governor Meghan eine Kugel in den Kopf. Tara und Alisha beschließen, zu fliehen, nachdem sie die Brutalität des Governors mit ansehen mussten. Der gibt schließlich den Befehl, das Gefängnis zu stürmen und alle im Inneren zu töten. Der Panzer durchbricht die Barrikaden und der Governor und seine Leute stürmen das Gefängnis. Rick, der angeschossen wurde und sich versteckt hatte, greift den Governor an. Die Frauen und Kinder im Gefängnis steigen in einen Bus, um zu fliehen.

Die wilde Schießerei zwischen den befeindeten Gruppen lockt immer mehr Beißer an, die durch die vom Panzer beschädigten Zäune eindringen. Während der Bus losfährt, befinden sich Maggie, Sascha und Bob noch immer in einer wilden Schießerei. Auch Tyreese will das Gefängnis noch verteidigen, doch seine Lage scheint aussichtlos. Plötzlich eilen ihm Mika und Lizzie zur Hilfe, die einige Eindringlinge erschießen. Als der Governor Rick zu erwürgen droht, kommt Michonne Rick zur Hilfe. Daryl flieht mit Beth, während Rick nach Carl sucht.

Als er seinen Sohn findet, ist Rick sehr erleichtert. Carl weiß allerdings nicht, wo seine Schwester Judith ist. Als Rick den leeren Korb von Judith sieht, bricht er in Tränen aus. Er und Carl beschließen, zu fliehen. Als Lillie den am Boden liegenden Brian sieht, zögert sie nicht lange und erschießt ihn. Rick und Carl fliehen in den Wald, hinter ihnen liegt das Gefängnis in Trümmern.