Einer der Gefängnis-Bewohner lockt in der Nacht mehr Beißer an die Zäune und verfüttert Ratten an die Untoten. Karen möchte die Nacht nicht mit Tyreese verbringen. Sie verabschiedet sich von ihm und geht in ihre Zelle, um schlafen zu gehen. Dabei merkt sie nicht, dass der verwandelte Patrick ihr folgt. Der Beißer läuft durch den Zellblock, wo er unbemerkt ein schlafendes Mitglied der Gruppe tötet. Glenn, der mit Maggie in einem der Wachtürme übernachtet hat, macht ein Foto von seiner Freundin. Rick und Carl kümmern sich um den Garten und die Tiere des Gefängnisses.

Als plötzlich Schreie aus dem Zellblock D kommen und Schüsse fallen, lockt das einige Beißer von außen an. Rick und co. eilen zur Hilfe und versuchen, möglichst viele Mitglieder ihrer Gruppe zu retten. Einigen kann aber nicht mehr geholfen werden; so auch dem Vater von Lizzie und Mika, der Carol vor seiner Verwandlung darum bittet, sich um gut um seine Mädchen zu kümmern. Rick und Daryl stellen schließlich sicher, dass alle Beißer im D-Block erledigt sind. Mit Dr. S. und Hershel stellen sie fest, dass einige Beißer keine Wunden aufweisen und ihre Todesursache eine andere sein muss. Dr. S. vermutet, dass die Mitglieder der Gruppe einer Krankheit erlegen sind.

Carol möchte, dass sich Mika und Lizzie von ihrem Vater verabschieden, bevor sie den Mann umbringt. Michonne, die gerade ausreiten wollte, war aufgrund der Schreie und Schüsse zurückgekehrt. Mit der Hilfe von Maggie und Carl gelingt es ihr, zurück ins Gefängnis zu kommen, doch verletzt sich dabei am Bein. Rick berichtet den dreien dann, was passiert ist. Auch mahnt er zur Vorsicht, weil er vermutet, dass sich einige der Gefängnisbewohner mit der Grippe, die zu Patricks Tod führte, infiziert haben könnten. Hershel, Glenn, Daryl, Carol und Sascha beraten, was zu tun ist.

Sie beschließen, dass alle, die die Symptome der Grippe zeigen, in einem anderen Zellblock untergebracht werden sollen. Auch Karen fühlt sich unwohl und hustet schwer. Carol versucht, Lizzie und Mika zu trösten, aber scheitert. Plötzlich schlägt Maggie Alarm: einer der Zäune droht den vielen Beißern außerhalb des Gefängnisses nachzugeben. Rick und Daryl versuchen, den Zaun zu sichern und möglichst viele Beißer zu erledigen. Beth kümmert sich um Michonnes Verletzung und um Judith. Carol bittet Carl noch einmal darum, das, was er in der Bibliothek mit ansehen musste, für sich zu behalten.

Als Michonne sich wieder Willen um Judith kümmern muss, bricht sie in Tränen aus. Rick hat einen Plan: er opfert die Schweine, um die Beißer vom Zaun wegzulocken, sodass die anderen diesen in der Zwischenzeit sichern und verstärken können. Später gelingt es Carol, die beiden Mädchen, die gerade ihren Vater verloren haben, aufzumuntern. Rick zündet die Überreste des Schweinestalls an. Carl kommt hinzu und erzählt seinem Dad von Carol. Rick gibt seinem Sohn schließlich auch seine Waffe zurück und beschließt, selbst auch wieder seinen Revolver zu tragen, den er einige Zeit abgelegt hatte. Tyreese will Karen besuchen, doch findet sie nicht. Doch plötzlich sieht er Blutspuren auf dem Boden, die ihn zu zwei verbrannten Leichen führen. Eine von ihnen ist Karen.